Regulation政策法規(guī)
關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知(財金[2010]97號)
財政部人民銀行銀監(jiān)會證監(jiān)會保監(jiān)會關(guān)于
規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知
財金〔2010〕97號
2010-09-15
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，有關(guān)金融企業(yè)：
為加強對銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的管理，引導企融企業(yè)建立合理的激勵約束機制，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)就規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股有關(guān)問題通知如下：
一、指導思想和基本原則
（一）指導思想。全面貫徹黨的十七大精神，以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，深入貫徹落實科學發(fā)展觀，積極構(gòu)建社會主義和諧社會，通過加強企融企業(yè)內(nèi)部職工持股管理，規(guī)范國家、企業(yè)與職工之間的分配關(guān)系，推動金融企業(yè)建立合理的激勵約束體系，進一步規(guī)范社會收入分配秩序，實現(xiàn)金融企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。
（二）基本原則。堅持實事求是、尊重歷史的原則，堅決維護內(nèi)部職工的合法權(quán)益，規(guī)范不符合規(guī)定的內(nèi)部職工持股，妥善解決金融企業(yè)內(nèi)部職工持股問題。堅持依法合規(guī)、公平公正的原則，各項工作必須符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險法》等有關(guān)法律規(guī)定，按照公司治理規(guī)則，履行必要的程序，充分做好信息披露。堅持積極穩(wěn)妥、維護穩(wěn)定的原則，做好對金融企業(yè)內(nèi)部職工的解釋和說明工作，爭取內(nèi)部職工的理解和支持，確保工作有序推進。
二、規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的主要措施
（一）嚴格執(zhí)行內(nèi)部職工持股的比例規(guī)定
1、按現(xiàn)行規(guī)定規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的比例。一是屬于定向募集股份有限公司金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股，應(yīng)嚴格執(zhí)行《國家體改委關(guān)于印發(fā)<定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定>的通知》（體改生【1993】114號）有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的25%。二是城市商業(yè)銀行的內(nèi)部職工持股，應(yīng)嚴格執(zhí)行《中國人民銀行關(guān)于城市商業(yè)銀行吸收自然人入股有關(guān)問題的批復》（銀辦函【2000】815號）有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的20%，單個職工持股的比例不得超過總股本的5‰。三是農(nóng)村商業(yè)銀行，農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村信用社的內(nèi)部職工持股，應(yīng)嚴格執(zhí)行《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》（銀監(jiān)會令2008年第3號）有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%，單個職工持股的比例不得超過總股本的2%。四是其他金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股，如國家有關(guān)部門另有規(guī)定，從其規(guī)定。五是對國家有關(guān)規(guī)定出臺前已實施內(nèi)部持股的金融企業(yè)，可結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)的要求，逐步對內(nèi)部職工持股進行規(guī)范。
2、對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股由金融企業(yè)回購或依法轉(zhuǎn)讓。對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股，金融企業(yè)可予以回購并按規(guī)定減少注冊資本，或者向其他法人股東、社保基金等機構(gòu)投資者依法轉(zhuǎn)讓。實施回購時，回購價格按實際出資額加同期存款利息確定（利息以人民銀行規(guī)定的同期基準利率為準）。
（二）妥善解決內(nèi)部職工持股的歷史遺留問題。
1、規(guī)范內(nèi)部職工以各種方式實施的間接入股。內(nèi)部職工通過信托計劃或其他信托方式、控股企業(yè)法人等方式間接入股的應(yīng)更正為職工本人，其他按照內(nèi)部職工身份入股的自然人，如符合相關(guān)規(guī)定且不存在代持股權(quán)情形的，可不更正為職工本人。對有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定自然人不能成為相關(guān)金融企業(yè)股東的，可在明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，允許內(nèi)部職工間間接持股，但不能采取控股企業(yè)法人的方式。本通知印發(fā)之前經(jīng)國務(wù)院和金融監(jiān)管部門批準實施內(nèi)部職工持股的金融企業(yè)，已經(jīng)上市的，內(nèi)部職工應(yīng)按原批準方案繼續(xù)持股；還未上市的，內(nèi)部職工可按原批準方案繼續(xù)持股。
2、規(guī)范內(nèi)部職工認購股份的資金來源。內(nèi)部職工持股的認購資金應(yīng)由職工個人負擔。由金融企業(yè)提供貸款的，應(yīng)自本通知印發(fā)之日起1年內(nèi)收回本金，并按照人民銀行公布的同期貸款基準利率收取利息。由金融企業(yè)提供補貼的部分確認為職工的工資薪金所得，按“工資、薪金所得”項目補繳個人所得稅。對購股價格低于當時凈資產(chǎn)的，差額部分予以補繳，計入資本公積。
3、規(guī)范內(nèi)部職工持股的轉(zhuǎn)讓。未上市、已過上市鎖定期但尚在承諾期內(nèi)的內(nèi)部職工股，不得向其他法人和自然人轉(zhuǎn)讓，可由金融企業(yè)回購或在內(nèi)部職工之間轉(zhuǎn)讓。
4、對完成股份制改革金融企業(yè)的股份逐步實行集中托管。規(guī)范存量內(nèi)部職工股后，對完成股份制改革的金融企業(yè)，應(yīng)將包括內(nèi)部職工股在內(nèi)的全部股份，逐步集中托管到主管部門認可的獨立股權(quán)托管機構(gòu)。
（三）規(guī)范內(nèi)部職工持股在資本市場的上市和流通
1、加強公開發(fā)行新股的審查。由原合作制金融組織改制形成的存在內(nèi)部職工持股的金融企業(yè)，如提出公開發(fā)行新股申請，應(yīng)采取回購內(nèi)部職工持股、向其他法人股東和機構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓等方式，進一步降低內(nèi)部職工持股的數(shù)量和比例，回購或轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定。公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1‰或50萬股（按孰低原則確定），否則不予核準公開發(fā)行新股。對其他提出公開發(fā)行新股申請的金融企業(yè)，內(nèi)部職工持股比例或數(shù)量應(yīng)符合有關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。
2、加強二級市場的流通管理。已上市和以后上市的金融企業(yè)，對金融企業(yè)高管和其他持有內(nèi)部職工股超過5萬股的個人，應(yīng)采取措施規(guī)范其持有內(nèi)部職工股的二級市場轉(zhuǎn)讓。相關(guān)金融企業(yè)高管和個人應(yīng)當承諾自金融企業(yè)上市之日起，股份轉(zhuǎn)讓鎖定期不得低于三年，持股鎖定期滿后，每年可出售股份不得超過持股總數(shù)的15%，5年內(nèi)不得超過持股總數(shù)的50%。
（四）引導金融企業(yè)探索實施員工持股計劃
在規(guī)范金融企業(yè)存量內(nèi)部職工持股的基礎(chǔ)上，互助合作性質(zhì)金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股，可繼續(xù)按照現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行；其他金融其他應(yīng)根據(jù)實施股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定，進一步完善激勵約束機制，探索實施員工持股計劃。股權(quán)激勵的具體辦法另行制定。
金融企業(yè)離職或離退休職工持有的內(nèi)部職工股，金融企業(yè)職工死亡后其繼承人依法承繼的內(nèi)部職工股，金融企業(yè)內(nèi)部職工以外的個人以內(nèi)部職工身份認購的股份，以及個人作為金融企業(yè)實際控制人以內(nèi)部職工身份認購的相關(guān)股份，納入內(nèi)部職工持股計算范圍，比照上述規(guī)定進行規(guī)范。外資金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股，不納入本次規(guī)范的范圍。
三、切實加強組織領(lǐng)導
規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股涉及面廣、政策性強，涉及國家，金融企業(yè)以及內(nèi)部職工之間的利益分配關(guān)系，有關(guān)方面要高度重視，切實加強組織領(lǐng)導。金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的規(guī)范工作，由金融監(jiān)管部門根據(jù)監(jiān)管分工負責落實，地方各級人民政府予以配合。各金融監(jiān)管部門要認真履行職責，敦促金融企業(yè)落實各項要求，對落實不力的金融企業(yè)要有懲戒性的監(jiān)管措施。地方各級人民政府要明確職責分工，制定工作計劃，指定專門機構(gòu)負責，配合金融監(jiān)管部門做好相關(guān)工作。各有關(guān)金融企業(yè)要認真執(zhí)行國家政策，做好職工思想工作，引導職工樹立社會責任意識，確保各項工作的落實。在實施過程中，要依法合規(guī)，注意做好宣傳解釋和輿論引導，及時制定風險預案，確保各項工作順利進行。
財政部負責牽頭成立由財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會組成的工作小組，協(xié)調(diào)有關(guān)具體政策。銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會于2010年底前分別匯總本系統(tǒng)金融企業(yè)內(nèi)部職工持股規(guī)范情況，經(jīng)工作小組審核匯總后上報國務(wù)院。
